Affiliateovereenkomst

Voor integratiepartners

‍

Inleiding

• Apostle een softwarepakket heeft ontwikkeld voor het managen van social media, genaamd Apostle social branding platform (hierna: het “Platform”);
• Apostle een bijbehorende methodiek heeft ontwikkeld;
• Affiliate gespecialiseerd is op het gebied van [omschrijving] en zijn klanten mogelijk geholpen zijn met het Platform;
• Affiliate het Platform wenst af te nemen en bereid is klanten aan te dragen bij Apostle;
• Partijen in het onderhavige document (“Affiliateovereenkomst”) nadere afspraken wensen te maken over hun onderlinge samenwerking en de hierop van toepassing zijnde voorwaarden;

‍

Artikel 1: Aard van de Affiliatedienst

1. Apostle biedt een Platform aan waar derden ("Klanten") tegen betaling gebruik van kunnen maken en daarvoor overeenkomsten met Apostle kunnen aangaan. Indien Klanten een overeenkomst aangaan dankzij de Affiliatedienst, is dit met Apostle en niet met Affiliate. Apostle zal Affiliate vrijwaren van alle aanspraken door Klanten in het kader van nakoming van deze Affiliateovereenkomst.
2. De Affiliate toegang krijgt tot een netwerk van gespecialiseerde partners.
3. Affiliate zal voor Apostle diensten verrichten welke bestaan uit het aandragen van geïdentificeerde Klanten die een overeenkomst met Apostle wensen aan te gaan om gebruik te kunnen maken van het Platform (hierna: de"Affiliatediesnt"), voor welke Affiliatedienst Apostle Affiliate een vergoeding zal betalen.
4. Om de Affiliatedienst te kunnen verrichten, zal Apostle een e-learning verzorgen aan Affiliate in het gebruik van het Platform en de mogelijkheden daarvan voor Klanten.
5. Door het aangaan van deze Affiliateovereenkomst vormen de partijen geen maatschap, vennootschap onder firma, openbare vennootschap, joint venture of daarmee vergelijkbaar samenwerkingsverband. Geen van de partijen is bevoegd om voor de ander verbintenissen aan te gaan.
6. Affiliate mag het Platform zelf in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf gebruiken alsook ter promotie voor zijn klanten. Op het eigen gebruik door Affiliate zijn onverkort de algemene voorwaarden van Apostle van toepassing.

‍

Artikel 2: Promotie door Affiliate

1. Affiliate zal ten behoeve van de Affiliatedienst promotie maken, welke naar eigen inzicht mag gebeuren binnen het kader van dit artikel. Promotie mag echter uitsluitend gebeuren op websites en andere diensten onder beheer van Affiliate.
2. Bij de promotie mag Affiliate gebruik maken van alle materialen op de website van Apostle, tenzij Apostle voor specifieke materialen heeft aangegeven dat deze uitgesloten zijn. Verder mogen de handelsnaam, merk en logo van Apostle worden gebruikt maar in ongewijzigde vorm, en Apostle mag redelijke voorwaarden stellen aan de wijze van presentatie. Apostle vrijwaart Affiliate van auteursrechtclaims van derden met betrekking tot deze materialen.
3. Het is als Affiliate niet toegestaan om:
   a. promotionele uitingen te voorzien van mededelingen van welke aard dan ook aan Klanten die valselijk de suggestie of indruk wekken dat Affiliate op enigerlei wijze als dealer of partner verbonden is aan Apostle, waarbij een zakelijke vertoning van handelsnaam, merk of logo van Apostle niet onder dit verbod valt;
   b. promotie uit te voeren middels ongevraagde elektronische communicatie via e-mail, sms of vergelijkbaar medium ("spam"), ook als dit op basis van opt-in zou gebeuren;
   c. promotionele uitingen te voorzien van aansporingen van welke aard dan ook aan Klanten om de promotiemiddelen aan te klikken dan wel zich valselijk voor te doen als potentiële klant bij de adverteerder teneinde de vergoeding voor Affiliate op te drijven;
   d. promotionele uitingen te vertonen op een wijze die schadelijk is of redelijkerwijs kan zijn voor de reputatie van Apostle.
4. Overige verplichtingen van Affiliate:
   a. Affiliate zal de materialen die hij wenst in te zetten voor de Affiliatedienst vooraf ter goedkeuring voorleggen aan Apostle. Apostle mag aanwijzingen geven welke moeten worden opgevolgd alvorens goedkeuring wordt verleend;
   b. het is Affiliate verboden om (een deel van de) ontvangen vergoeding door te betalen aan Klanten;
   c. het is Affiliate verboden handelsnamen, merknamen, domeinnamen of servicegebruikersnamen (zoals namen bij Facebook, Twitter of andere diensten van derden) te registreren of te voeren die een merk- of handelsnaam van Apostle bevatten of die daar een verwarringwekkende gelijkenis mee vertonen.
   d. Affiliate dient minimaal 3 klanten per jaar aan te leveren. 
5. Affiliate zal geen uitlatingen doen met betrekking tot het aanbod van Apostle die onjuist zijn of relevante wetgeving schenden, zoals de wetgeving rond vergelijkende reclame, oneerlijke handelspraktijken of consumentenrechten.
6. Indien Apostle een redelijk vermoeden krijgt dat Affiliate in strijd handelt met het in dit artikel bepaalde, zal hij Affiliate daarover informeren. Affiliate zal dan zo spoedig mogelijk de betreffende handeling staken of gestaakt houden, bij gebreke waarvan Apostle de Affiliateovereenkomst mag opzeggen.

‍

Artikel 3: Vergoeding en betaling

1. 3.1. De Affiliate neemt zelf een betaalde licentie + eenmalige set -up af om het Platform te gebruiken, zodat medewerkers van de organisatie ervaren gebruikers worden van het Platform. De Affiliate kan kiezen tussen de licentie Basic of de licentie Pro (White label). Meer informatie hierover is te vinden op de prijzen pagina op de website. Deze investering heeft betrekking op het partner programma dat wordt aangeboden door Apostle. Dit programma bestaat uit een kant en klaar implementatieprogramma waarvan de Affiliate kan kiezen om het in zijn geheel te gebruiken of in delen. Dat programma bestaat uit:

• E-learning 
• SRO-templates 
• SRO checklist 
• SRO certificaat 
• Partnerbadge

2. Indien de Affiliate klanten doorstuurt aan Apostle ontvangt de Affiliate een vergoeding van 20% over de licentiewaarde. Deze bedragen worden berekend op basis van iedere doorgestuurde Klant die daadwerkelijk een overeenkomst met Apostle aangaat. De verkoop wordt gedaan door de Affiliate.
3. De klanten die door de Affiliate worden doorgestuurd dienen altijd een eigen licentie af te nemen, tenzij anders afgesproken met Apostle, dit dient te allen tijde schriftelijk worden vastgelegd. 
4. Wanneer er toestemming is gegeven vanuit Apostle om een klant te beheren in het team van de Affiliate zelf, ontvangt de Affiliate hier geen kick-back over, omdat dit geen nieuwe licentie is. 
5. Een vergoeding wordt verschuldigd aan Affiliate wanneer een Klant herleid kan worden tot Affiliate. Nieuwe Klanten kunnen door Affiliate ingediend worden per mail. 
6. Apostle mag alleen bij bewijs van fraude een vergoeding weigeren (afkeuren). Indien Apostle niet binnen 30 dagen afkeurt, wordt de vergoeding geacht te zijn goedgekeurd.
7. Indien de affiliate leads doorstuurt aan Apostle en niet de volledige verkoop voor haar rekening neemt ontvangt de affiliate een vergoeding van 10% over de licentiewaarde. Deze bedragen worden berekend op basis van iedere doorgestuurde Lead die daadwerkelijk een overeenkomst met Apostle aangaat. De verkoop wordt gedaan door Apostle.

‍

Artikel 4: Betalingsvoorwaarden

1. Betaling van de in Artikel 3.3 bedoelde verschuldigde vergoedingen zal per kwartaal gebeuren, in de maanden april, juli, oktober, december over het voorafgaande kwartaal. Voor overige verschuldigde bedragen zal Apostle een elektronische factuur sturen aan Affiliate. 
2. Affiliate zal een factuur in pdf uitreiken aan Apostle via invoices@apostlesocial.com. Hierbij zal elektronisch worden gefactureerd.
3. De betalingstermijn van facturen is 30 dagen na de daarop vermelde datum.
4. Indien Affiliate niet in Nederland gevestigd is, is Apostle gerechtigd opgaaf van een BTW-nummer te verlangen alvorens tot uitbetaling over te gaan.

‍

Artikel 5: Rapportage

1. Ten behoeve van vaststelling van de resultaten zal Apostle per kwartaal aan Affiliate een gedetailleerde rapportage van de grondslag van de vergoedingen toesturen per e-mail.
2. De resultaten zoals gerapporteerd volgens het vorige lid zijn bindend, tenzij Affiliate overtuigend tegenbewijs kan overleggen.

‍

Artikel 6: Geheimhouding

1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Affiliateovereenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Affiliateovereenkomst.
2. Deze verplichting blijft ook bestaan na beëindiging van de Affiliateovereenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zo lang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
3. Indien een partij een bevel tot afgifte van vertrouwelijke informatie van een bevoegde instantie ontvangt, heeft zij het recht om tot afgifte over te gaan. De verstrekkende partij wordt echter zo spoedig mogelijk (vooraf) over het bevel geïnformeerd, tenzij dit wettelijk niet is toegestaan. Indien de verstrekkende partij aangeeft maatregelen te willen nemen tegen het bevel (bijvoorbeeld via een kort geding), zal de ontvangende partij wachten met afgifte tot hierop is beslist, voor zover dit wettelijk mogelijk is.
4. Apostle behoudt te allen tijde het recht de door de uitvoering van de Affiliateovereenkomst toegenomen kennis ten behoeve van andere klanten te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Affiliate wordt ingezet.

‍

Artikel 7: Non-concurrentie 

1. Behoudens schriftelijke toestemming zal Affiliate zich gedurende de Affiliateovereenkomst en 1 jaar daarna onthouden van het direct of indirect ontplooien van soortgelijke producten en/of diensten aan te bieden dan wel op de markt te (laten) brengen die soortgelijk zijn aan – of concurreren met – het Platform. 
2. In het geval van overtreding van het hiervoor in dit artikel bepaalde, is Apostle een direct opeisbare boete van 5000 euro per overtreding verschuldigd, te vermeerderen met een boete van 1000 euro voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, tot een maximum van 25000 euro, zonder dat hiervoor een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, onverminderd het recht van Apostle om aanvullende schadevergoeding te vorderen indien de daadwerkelijk geleden schade hoger is dan de verschuldigde contractuele boete.

‍

Artikel 8: Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Apostle voor schade of andere vorderingen als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming (met inbegrip van schendingen van garanties of vrijwaringen), een onrechtmatige daad of op enige andere grond, is beperkt tot het bedrag dat de Affiliate onder de Affiliateovereenkomst aan Apostle verschuldigd is (exclusief btw) over een periode van 3 maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade, ongeacht het aantal gebeurtenissen in dat jaar.
2. Onverminderd het hiervoor bepaalde is Apostle nadrukkelijk niet aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in het onderhavige geval verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade als gevolg van bedrijfsstagnatie.
3. De aansprakelijkheid van Apostle wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Affiliateovereenkomst ontstaat slechts indien Apostle onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke wordt gesteld door de Affiliate, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt geboden en Apostle ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Apostle in staat is om adequaat te reageren.
4. Enige in de Affiliateovereenkomst opgenomen beperkingen of uitsluitingen van aansprakelijkheid van Apostle komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Apostle, dan wel dood of lichamelijk letsel.

‍

Artikel 9: Duur en opzegging

1. Deze Affiliateovereenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd ingaande op de dag van ondertekening.
2. Iedere partij mag de Affiliateovereenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 kalendermaanden.
3. Apostle is gerechtigd om haar verplichtingen jegens Affiliate op te schorten als het vermoeden bestaat dat Affiliate in strijd handelt met de Affiliateovereenkomst, op welke wijze dan ook, zonder dat Apostle daarbij tot enige schadevergoeding is gehouden. Geen vergoeding is verschuldigd wanneer de grondslag in de periode van opschorting ontstond. De opschorting eindigt pas nadat Affiliate naar tevredenheid van Apostle de grondslag hiervoor heeft weggenomen.
4. Apostle is gerechtigd de Affiliateovereenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen wanneer naar haar mening sprake is van schending van een verbod uit artikel 2. Bij opzegging in deze situatie heeft Affiliate geen recht op uitbetaling van enige nog openstaande vergoeding. Na beëindiging van de Affiliateovereenkomst zal Apostle conform artikel 4 het nog openstaande tegoed aan vergoedingen uitbetalen. Indien Apostle de Affiliateovereenkomst beëindigt op grond van een begane fraude door Affiliate, is Apostle niet verplicht dit tegoed aan Affiliate te betalen.
5. Affiliate moet minimaal 3 klanten per jaar leveren. Indien dit niet het geval is, wordt de overeenkomst beëindigd en ontvangt de Affiliate geen vergoeding meer.

‍

Artikel 10: Wijziging van de Affiliateovereenkomst

1. Deze Affiliateovereenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd ingaande op de dag van ondertekening.
2. Iedere partij mag de Affiliateovereenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 kalendermaanden.
3. Apostle is gerechtigd om haar verplichtingen jegens Affiliate op te schorten als het vermoeden bestaat dat Affiliate in strijd handelt met de Affiliateovereenkomst, op welke wijze dan ook, zonder dat Apostle daarbij tot enige schadevergoeding is gehouden. Geen vergoeding is verschuldigd wanneer de grondslag in de periode van opschorting ontstond. De opschorting eindigt pas nadat Affiliate naar tevredenheid van Apostle de grondslag hiervoor heeft weggenomen.
4. Apostle is gerechtigd de Affiliateovereenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen wanneer naar haar mening sprake is van schending van een verbod uit artikel 2. Bij opzegging in deze situatie heeft Affiliate geen recht op uitbetaling van enige nog openstaande vergoeding. Na beëindiging van de Affiliateovereenkomst zal Apostle conform artikel 4 het nog openstaande tegoed aan vergoedingen uitbetalen. Indien Apostle de Affiliateovereenkomst beëindigt op grond van een begane fraude door Affiliate, is Apostle niet verplicht dit tegoed aan Affiliate te betalen.

‍

Artikel 11: Overige bepalingen

1. Deze Affiliateovereenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit dan wel samenhangen met de Affiliateovereenkomst, zullen aanhangig gemaakt worden bij de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement waar Apostle gevestigd is. 
2. Onder “schriftelijk” valt in deze Affiliateovereenkomst ook communicatie per e-mail, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud van het bericht voldoende vaststaat, opzegging en ontbinding van de Affiliateovereenkomst uitgezonderd.
3. Indien een bepaling uit deze Affiliateovereenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Affiliateovereenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Affiliateovereenkomst gestalte wordt gegeven.
4. De door Apostle ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie gelden als authentiek en dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door Affiliate.
5. Partijen mogen hun rechten en verplichtingen uit deze Affiliateovereenkomst slechts overdragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve bij overdracht van de gehele onderneming of het betrokken onderdeel daarvan.
6. De kickback wordt per kwartaal bepaald. De Affiliate ontvangt hier een overzicht van en dient een factuur in pdf te verzenden naar invoices@apostlesocial.com. 

‍